Rundschreiben zur 9. MaRisk-Novelle: Wo die BaFin auf die Praxis gehört hat und wo (bewusst) nicht

Die BaFin erweitert die Erleichterungen für kleine Institute, grenzt den Kreis der Begünstigten jedoch weiterhin eng ein.

Kleine Institute dürfen sich künftig darauf beschränken, Strategie und Kapitalplanung nur jährlich zu überwachen. Voraussetzung ist, dass sie zusätzlich zur aufsichtlich vorgeschriebenen und empfohlenen Kapitalausstattung einen CET1-Puffer von mindestens zwei Prozentpunkten vorhalten (AT 4.2 Tz. 5).

Die im Konsultationsverfahren erhobene Forderung, organisatorische Erleichterungen stärker am tatsächlichen Risikoprofil auszurichten und auch weiteren weniger bedeutenden Instituten zugänglich zu machen, wurde damit nur teilweise aufgegriffen.

Bewertung

Die Regelung schafft eine echte Wahlmöglichkeit, dürfte aber nicht für jedes Institut wirtschaftlich attraktiv sein. Letztlich steht der möglichen Entlastung interner Prozesse eine zusätzliche Kapitalbindung gegenüber. 

Für die Geschäftsleitung wird die Nutzung der Erleichterung daher zu einer Kosten-Nutzen-Abwägung: Rechtfertigt der geringere Überwachungsaufwand den erforderlichen Kapitalpuffer?

Praxistipp

Institute sollten den organisatorischen Aufwand der bisherigen Überwachungsprozesse konkret den Kosten der zusätzli-chen Kapitalbindung gegenüberstellen.

Sehr kleine Institute mit einer Bilanzsumme von höchstens einer Milliarde Euro im Vierjahresdurchschnitt können grund-sätzlich sämtliche für kleine Institute vorgesehene Erleichterungen, einschließlich dieser Erleichterung, nutzen, auch dann, wenn sie die Kriterien für kleine und nicht komplexe Institute (SNCIs) nicht erfüllen. Für übrige weniger bedeu-tende Institute (LSIs), die weder klein noch sehr klein sind, steht diese Erleichterung dagegen nicht zur Verfügung (AT 1 Tz. 3).

Beim ESG-Risikomanagement zeigt sich die BaFin deutlich kompromissbereiter.

Die im Konsultationsentwurf enthaltenen methodischen Leitplanken wurden gelockert. Insbesondere entfallen die Pflich-ten zur Kombination mehrerer Bewertungsverfahren und die Vorgabe, langfristige Analysen zwingend über einen Zeit-raum von mindestens zehn Jahren durchzuführen (ehemals AT 2.2 Tz. 3 und AT 4.3.3 Tz. 7). Institute können ihre Methoden damit stärker am eigenen Geschäftsmodell, Risikoprofil und an der verfügbaren Daten-basis ausrichten.

Bewertung

Die größere methodische Freiheit ist eine spürbare Erleichterung. Sie bedeutet jedoch nicht, dass die Anforderungen insgesamt sinken. Der Schwerpunkt verlagert sich vielmehr von der Wahl einer bestimmten Methode auf deren nachvollziehbare Herlei-tung. Institute müssen begründen können, weshalb der gewählte Ansatz für ihr Geschäftsmodell, ihre Risikosituation und ihre Datenlage angemessen ist.

Je größer der Ermessensspielraum, desto wichtiger werden konsistente Entscheidungsprozesse und eine belastbare Dokumentation.

Praxistipp

Institute sollten prüfen, ob bisher geplante oder bereits eingeführte ESG-Methoden weiterhin erforderlich und angemes-sen sind. Nicht jede Kombination verschiedener Verfahren muss unverändert beibehalten werden. Empfehlenswert sind interne Leitlinien, die Kriterien für Methodenwahl, Datenverwendung, Validierung und Dokumenta-tion festlegen. Dadurch lassen sich institutsweit einheitliche und gegenüber der Aufsicht nachvollziehbare Entscheidun-gen sicherstellen.

Sowohl die Bankenverbände als auch das IDW hatten kritisiert, dass der Entwurf nicht eindeutig erkennen ließ, für welche Risikoarten auf eine gesondert dokumentierte Wesentlichkeitsanalyse verzichtet werden kann. Das Rundschreiben stellt nur klar: Für Risikoarten, die bereits als grundsätzlich wesentlich eingestuft sind, ist keine gesondert dokumentierte Wesentlichkeitsanalyse erforderlich (AT 2.2 Tz. 1). Der quantitative Schwellenwert von fünf Prozent des Risikodeckungspotenzials bleibt unverändert bestehen.

Bewertung

Die Klarstellung reduziert unnötige Dokumentationsschritte. Sie beantwortet jedoch nicht vollständig, wie die quantitative Schwelle und die qualitative Wesentlichkeitsbeurteilung im Einzelfall zusammenwirken. Den Instituten verbleibt damit ein fachlicher Beurteilungsspielraum. Dieser kann sinnvoll sein, erhöht aber zugleich die Anforderungen an Methodik, Konsistenz und Dokumentation.

Insbesondere sollte nachvollziehbar sein, welche Rolle die quantitative Schwelle im Entscheidungsprozess spielt und in welchen Fällen qualitative Kriterien zu einer abweichenden Einschätzung führen.

Praxistipp

Institute sollten quantitative und qualitative Kriterien in einer einheitlichen Methodik zusammenführen. Eine standardisierte Dokumentationsvorlage kann dabei helfen, die Ausgangsdaten, die Anwendung der Fünf-Prozent-Schwelle, qualitative Zusatzkriterien und die abschließende Wesentlichkeitsentscheidung nachvollziehbar darzustellen.

Die finale Fassung eröffnet zusätzliche Möglichkeiten, strategische Dokumente zusammenzuführen.

Neben der bestehenden Möglichkeit, IKT- und DOR-Strategie zu verbinden, können nun auch IKT- und Geschäftsstrategie in einem gemeinsamen Dokument abgebildet werden (AT 4.2 Tz. 2). Durch die Möglichkeit, die Risiko-, IKT- und gegebenenfalls DOR-Strategie in die Geschäftsstrategie zu integrieren, kann damit grundsätzlich ein einheitliches Strategiedokument entstehen.

Bewertung

Die Neuregelung kommt einem wichtigen Praxisbedürfnis entgegen. Institute können Doppelarbeiten reduzieren, Ab-stimmungsprozesse vereinfachen und ihre Strategielandschaft übersichtlicher gestalten. Die inhaltlichen Anforderungen bleiben jedoch unverändert. Eine formale Zusammenführung ersetzt weder die vollstän-dige Abbildung der regulatorischen Inhalte noch klare Verantwortlichkeiten und Aktualisierungsprozesse.

Praxistipp

Institute sollten ihre Strategiedokumentation nicht nur formal zusammenlegen, sondern zunächst grundsätzlich überprüfen. Eine Zusammenführung ist insbesondere dann sinnvoll, wenn Adressaten, Verantwortlichkeiten und Aktualisierungszyk-len weitgehend übereinstimmen. Bei unterschiedlichen Zuständigkeiten oder deutlich abweichenden Überarbeitungsin-tervallen können getrennte Dokumente weiterhin zweckmäßiger sein. Entscheidend ist nicht die Zahl der Dokumente, sondern eine Struktur, die Steuerung, Verantwortlichkeit und Nachvollziehbarkeit unterstützt.

Auch bei den Governance-Anforderungen hat die BaFin einzelne Hinweise aus dem Konsultationsverfahren aufgegriffen. Bei der Risikokultur spricht die finale Fassung wieder davon, diese „zu entwickeln, zu fördern und zu überwachen“, an-statt sie wie noch im Konsultationsentwurf vorgesehen „festzulegen, zu genehmigen und zu überwachen“ (AT 3.1 Tz. 1). Zudem genügt für die regelmäßige Berichterstattung an das Aufsichtsorgan künftig die Textform (AT 3.2 Tz. 2). Weiter-gehende organisatorische Öffnungsklauseln, etwa in den Bereichen Risikocontrolling, Compliance oder Auslagerung, wurden weitgehend nicht übernommen.

Bewertung

Die BaFin zeigt sich bei sprachlichen und prozessualen Detailfragen pragmatisch. An den grundlegenden Anforderungen an eine wirksame Unternehmenssteuerung hält sie jedoch fest. Die Botschaft ist eindeutig: Vereinfachungen sind möglich, sofern sie weder Verantwortlichkeiten verwischen noch die Qualität von Überwachung, Steuerung und Berichterstattung beeinträchtigen.

Praxistipp

Institute können insbesondere die Zulässigkeit der Textform nutzen, um Berichtsprozesse effizienter zu gestalten. Für Berichte per E-Mail oder über geeignete digitale Systeme sollte es jedoch eindeutige Vorgaben zu Freigabe, Nachweisführung, Speicherung und Archivierung geben. Gleichzeitig empfiehlt sich eine Überprüfung der einschlägigen Governance-Richtlinien. Dabei sollte sichergestellt werden, dass Begrifflichkeiten, Zuständigkeiten und Berichtswege mit der finalen Fassung übereinstimmen.

Das finale Rundschreiben zeigt, dass das Konsultationsverfahren Wirkung entfaltet hat. Die BaFin schafft insbesondere beim ESG-Risikomanagement, bei der strategischen Dokumentation und bei einzelnen Berichtsprozessen zusätzliche Spielräume. Bei den grundlegenden Governance- und Organisationsanforderungen bleibt sie dagegen konsequent.

Für Institute bedeutet das mehr Flexibilität, aber auch mehr Eigenverantwortung: Je weniger die MaRisk eine konkrete Vorgehensweise vorgibt, desto wichtiger werden nachvollziehbare Begründungen, konsistente interne Maßstäbe und eine belastbare Dokumentation. Die eigentliche Botschaft der Novelle

Werden Sie die Möglichkeit nutzen, Strategie und Kapitalplanung gegen einen zusätzlichen CET1-Puffer von mindestens zwei Prozentpunkten nur noch jährlich zu überwachen oder überwiegen aus Ihrer Sicht die Kosten der zusätzlichen Kapitalbindung?

Welche der weiteren Erleichterungen der 9. MaRisk-Novelle werden Sie in Ihrem Institut tatsächlich nutzen und wo sehen Sie trotz der Anpassungen weiterhin die größten Herausforderungen?