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Gepostet am 24. August 2020 von  Sebastian Hartmann, Senior Consultant bei ORO Services GmbH

ARUG II und DCGK stellen Vergütungssysteme und Hauptversammlungen auf den Kopf

Die neuen Spielregeln gelten größtenteils ab dem 3. September 2020. Auch die Corona-Pandemie wird die Umsetzungsfristen nicht verlängern.

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten und eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurde am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese bringen umfangreiche Änderungen bei der Durchführung von Hauptversammlungen und der Ausgestaltung von Vergütungssystemen mit sich. Die Anforderungen sind größtenteils ab dem 3. September 2020 umzusetzen. Wer bisher darauf noch nicht reagiert hat, sollte sich schleunigst damit auseinandersetzen. Ob die Aufsicht COVID-19 als Ausrede für eine Umsetzungsverlängerung von ARUG II und DCGK akzeptieren wird ist höchstfraglich, da die neuen Anforderungen schon weit vor Ausbruch der Pandemie veröffentlicht wurden.

Auswirkungen auf Hauptversammlungen

Ab dem 3. September 2020 müssen Hauptversammlungen einige Neuerungen beinhalten:

  • Informationen an/durch Intermediäre
  • Bestätigung des Stimmzugangs bei elektronischer Stimmabgabe
  • Benachrichtigung der Eingetragenen im Aktienregister ausreichend
  • Nachweis der Stimmrechtsausübung des Intermediärs gegenüber dem Aktionär
  • Mitteilungen an Intermediäre (auch bei Namensaktien) und an diejenigen, welche 21 Tage vor der HV im Aktienregister eingetragen sind
  • Übermittlung des Ausgabebetrags neuer Aktien an Intermediäre
  • Aufforderung an Aktionäre bzgl. der Abholung neuer Aktien
  • Keine Anfechtung wegen Informationsverletzungen.

Abbildung: ARUG II Roadmap

Auswirkungen auf Vergütungssysteme

Der DCGK beinhaltet umfangreiche Empfehlungen zur Vorstandsvergütung, welche eine tiefgreifende Überprüfung der teilweise lang bestehenden Vorstandsvergütungssysteme erfordern. Durch das ARUG II sind einige dieser Empfehlungen sogar rechtlich verbindlich und müssen umgesetzt werden. Ab sofort sind so z.B. Malus- und Clawback-Regelungen mit in die Systeme aufzunehmen. Dabei können sich kleinere an größeren Kreditinstituten orientieren, da diese solche und ähnliche Regelungen bereits seit einigen Jahren umgesetzt haben. Unternehmen die diese Empfehlung nicht umsetzen, müssen dies in ihrer jährlichen Erklärung zum DCGK offenlegen und begründen. Mit diesen Empfehlungen und gesetzlichen Anforderungen will der Gesetzgeber, die in den letzten Jahren enorm gestiegenen Gehälter des Top-Managements etwas einfangen und abbremsen.

ARUG II

Das ARUG II dient der Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (SRD II) ins deutsche Recht. Das Gesetz sieht eine Neuregelung der Rechte börsennotierter Unternehmen zur Identifikation ihrer Aktionäre gegenüber Intermediären sowie die Verpflichtung der Intermediäre zur Weiterleitung und Übermittlung der relevanten Informationen zwischen Gesellschaft und Aktionären vor. Auch werden Intermediäre verpflichtet, wichtige Informationen zwischen Gesellschaft und Aktionären weiterzugeben. Darüber hinaus richtet sich das Gesetz an institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater, indem es sie zur Offenlegung verschiedener Informationen in Bezug auf ihre Mitwirkung, ihr Anlageverhalten und ihr Geschäftsmodell verpflichtet. ORO Services hat hierzu ein Fact Sheet mit den wichtigsten Inhalten und Änderungen und eine Roadmap zum zeitlichen Ablauf der gesetzlichen Termine erstellt.

DCGK

Die überarbeitete Fassung des DCGK umfasst im Wesentlichen folgende Änderungen:

  • Der neue Kodex enthält neben Empfehlungen und Anregungen nunmehr auch Grundsätze. Diese bilden die Basis für die daraus abgeleiteten Empfehlungen und Anregungen.
  • Eine Konkretisierung der Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat
  • Neufassung der Regelungen zur Vorstandsvergütung (Angepasst an die Bestimmungen von ARUG II)
  • Vereinfachung der Berichterstattung über Corporate Governance
  • Verzicht auf die Wiedergabe gesetzlicher Bestimmungen, die nicht die Qualität von Grundsätzen haben
  • Gliederung des Kodex nach den Funktionen von Vorstand und Aufsichtsrat

Mit dem Fact Sheet und der Roadmap alle Anforderungen im Blick

In unserem Fact Sheet „ARUG II“ und mit der „ARUG II Roadmap“ bieten wir einen Überblick über die Anforderungen des ARUG II. Benötigen Sie weitere Informationen zum ARUG II oder zum DCGK und den damit verbundenen Gesetzen, Verordnungen, Leitlinien, Empfehlungen, etc.? Sprechen Sie uns gerne an.


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