Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Definition des Begriffs

Das WpÜG, ausgeschrieben Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, ist ein deutsches Kapitalmarktrecht für öffentliche Angebote zum Erwerb von Wertpapieren und für Unternehmensübernahmen. Es trat am 1. Januar 2002 in Kraft. Der Rechtsakt regelt insbesondere Angebotsverfahren, Informationspflichten, Kontrollerwerb, Pflichtangebote und den Schutz der Wertpapierinhaber einer Zielgesellschaft. Ziel ist ein transparentes, geordnetes und faires Verfahren bei öffentlichen Erwerbs- und Übernahmeangeboten.

Einordnung der Relevanz

Das WpÜG gehört zum deutschen Wertpapieraufsichtsrecht und ergänzt gesellschaftsrechtliche, börsenrechtliche und kapitalmarktrechtliche Vorgaben. Es ist besonders relevant bei börsennotierten Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, deren Wertpapiere zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Das Gesetz steht in engem Zusammenhang mit europäischem Übernahmerecht, dem Wertpapierhandelsgesetz, börsenrechtlichen Publizitätspflichten und aktienrechtlichen Regelungen zur Unternehmensverfassung.

Betroffene

Betroffen sind vor allem Bieter, Zielgesellschaften, Aktionäre und Inhaber anderer erfasster Wertpapiere. Ein Bieter ist eine Person oder Gesellschaft, die ein öffentliches Angebot abgibt oder Kontrolle über eine Zielgesellschaft erlangt. Zielgesellschaften sind Unternehmen, deren Wertpapiere Gegenstand des Angebots sind. Die BaFin überwacht die Einhaltung der Vorgaben und kann Angebotsunterlagen prüfen, Maßnahmen treffen und Verstöße sanktionieren.

Anforderungen und Pflichten

1. Angebotsverfahren
   a. Öffentliche Angebote müssen nach den gesetzlichen Vorgaben angekündigt und durchgeführt werden.
   b. Die Angebotsunterlage muss wesentliche Angaben zu Bieter, Zielgesellschaft, Gegenleistung, Finanzierung und Angebotsbedingungen enthalten.

2. Kontrollerwerb und Pflichtangebot
   a. Kontrolle liegt regelmäßig vor, wenn mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft gehalten werden.
   b. Nach Kontrollerwerb ist grundsätzlich ein Pflichtangebot an die übrigen Aktionäre abzugeben.

3. Gleichbehandlung und Transparenz
   a. Inhaber gleicher Wertpapiere sind gleich zu behandeln.
   b. Der Angebotspreis muss gesetzlichen Mindestpreisregeln entsprechen.

4. Pflichten der Zielgesellschaft
   a. Vorstand und Aufsichtsrat geben eine begründete Stellungnahme zum Angebot ab.
   b. Abwehrmaßnahmen unterliegen besonderen Beschränkungen und gesellschaftsrechtlichen Anforderungen.

Weitere Informationen

Das WpÜG unterscheidet Erwerbsangebote, Übernahmeangebote und Pflichtangebote. Es enthält zudem Regeln zu konkurrierenden Angeboten, Änderungen des Angebots, Annahmefristen, Veröffentlichungspflichten und Nachangeboten. Besondere Bedeutung hat das Gesetz bei Kontrollwechseln, Delisting-Erwerbsangeboten und öffentlichen M&A-Transaktionen. Die praktische Anwendung wird durch Verwaltungspraxis, Rechtsprechung und kapitalmarktrechtliche Bekanntmachungen konkretisiert.

Weiterführende Details, regulatorische Vorgaben und Methodikbeschreibungen finden Sie auf Regupedia: www.regupedia.de