Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Definition des Begriffs

Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) ist ein deutsches Bundesgesetz, das seit dem 1. Januar 2002 in Kraft ist und öffentliche Angebote zum Erwerb von Wertpapieren börsennotierter Gesellschaften regelt. Es schafft einen verbindlichen Rechtsrahmen für Erwerbsangebote, Übernahmeangebote und Pflichtangebote und gewährleistet ein geordnetes, transparentes und faires Verfahren bei Unternehmensübernahmen. Das Gesetz wurde zuletzt zum 1. Januar 2024 durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) novelliert. Es erfasst Gesellschaften mit Sitz in Deutschland, deren Aktien zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen sind. Ziel ist der Schutz von Aktionären durch Information, Gleichbehandlung und die Möglichkeit zur Veräußerung ihrer Beteiligung zu einem angemessenen Preis bei Kontrollwechsel.

Einordnung der Relevanz

Das WpÜG ist ein zentrales Regelwerk des deutschen Kapitalmarktrechts und dient dem Schutz von Minderheitsaktionären sowie fairen Marktbedingungen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) prüft Angebotsunterlagen, überwacht Verfahren und schreitet bei Verstößen ein. Das WpÜG steht in engem Zusammenhang mit dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), dem Börsengesetz (BörsG) und der europäischen Übernahmerichtlinie 2004/25/EG.

Betroffene

Betroffen sind Bieter, die Wertpapiere erwerben möchten, börsennotierte Zielgesellschaften, deren Aktionäre, Vorstände und Aufsichtsräte, die zum Angebot Stellung nehmen müssen, Arbeitnehmer und Betriebsräte sowie die BaFin als Aufsichtsbehörde.

Anforderungen und Pflichten

Das WpÜG unterscheidet drei Angebotsarten:

Erwerbsangebot: Freiwilliges Angebot ohne Kontrollerlangung, Teilangebote zulässig. Das Delisting-Erwerbsangebot ist ein spezielles Angebot bei angestrebtem Widerruf der Börsenzulassung.

Übernahmeangebot: Erforderlich beim Anstreben der Kontrolle (mindestens 30 Prozent der Stimmrechte) mit Verpflichtung zur angemessenen Gegenleistung.

Pflichtangebot: Verpflichtend bei erstmaliger Kontrollerlangung ohne vorheriges Übernahmeangebot, Schwellenwert 30 Prozent.

Zentrale Verfahrenspflichten umfassen die unverzügliche Veröffentlichung der Angebotsentscheidung, die Erstellung und Übermittlung einer Angebotsunterlage an die BaFin binnen vier Wochen, die BaFin-Prüfung innerhalb von zehn Arbeitstagen, eine Annahmefrist von vier bis zehn Wochen, die regelmäßige Veröffentlichung des Angebotsstands sowie die Stellungnahmepflicht für Vorstand und Aufsichtsrat. Alle Aktionäre derselben Gattung müssen gleich behandelt werden. Ausnahmen gelten bei Konzernumstrukturierungen und Sanierungen.

Weitere Informationen

Wichtige Rechtsgrundlagen sind die WpÜG-Angebotsverordnung, das WpHG und das BörsG. Die BaFin überwacht als Aufsichtsbehörde die Einhaltung. Das Zukunftsfinanzierungsgesetz brachte 2024 Erleichterungen bei Delisting-Verfahren.

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