Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG)

Definition des Begriffs

Das UmRUG ist das deutsche Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen. Es wurde am 22. Februar 2023 ausgefertigt und trat im Wesentlichen am 1. März 2023 in Kraft. Der Rechtsakt modernisiert das Umwandlungsgesetz und schafft ein geregeltes Verfahren für grenzüberschreitende Formwechsel, Verschmelzungen und Spaltungen von Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums. Kernziel ist ein rechtssicherer Rahmen für Unternehmensmobilität bei gleichzeitiger Wahrung von Gläubiger-, Minderheits- und Arbeitnehmerrechten.

Einordnung der Relevanz

Das UmRUG ergänzt die unionsrechtliche Niederlassungsfreiheit durch detaillierte gesellschaftsrechtliche Verfahrensregeln. Es steht im Zusammenhang mit dem Umwandlungsgesetz, dem Handelsregisterrecht, dem Mitbestimmungsrecht und den Vorgaben zur Registervernetzung. Für Finanzmarktunternehmen ist der Rechtsakt relevant, wenn konzerninterne Reorganisationen, Sitzverlagerungen oder Strukturmaßnahmen grenzüberschreitend geplant werden. Aufsichtsrechtliche Erlaubnisse, Kapitalanforderungen und Anzeige- oder Genehmigungspflichten bleiben daneben eigenständig zu prüfen.

Betroffene

Betroffen sind vor allem Kapitalgesellschaften mit Sitz in Deutschland, die eine grenzüberschreitende Umwandlung mit Bezug zu einem EU- oder EWR-Staat durchführen. Dazu zählen insbesondere:

• Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung;
• übertragende, übernehmende oder neu entstehende Gesellschaften bei Verschmelzungen und Spaltungen;
• Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer, deren Schutzrechte im Verfahren berücksichtigt werden.

Anforderungen und Pflichten

1. Vorbereitungsphase: Erstellung eines Umwandlungsplans mit Angaben zu Rechtsform, Satzung, Umtauschverhältnis, Sicherheiten und Zeitplan.
2. Information und Prüfung: Bericht an Gesellschafter und Arbeitnehmer sowie Prüfung durch einen unabhängigen Sachverständigen, soweit kein Verzicht oder keine Ausnahme greift.
3. Beschluss und Schutzrechte: Zustimmung der Gesellschafterversammlung, Austrittsrecht gegen Barabfindung und Gläubigerschutz durch Sicherheiten bei begründeter Gefährdung.
4. Registerverfahren: Vorabbescheinigung durch das Registergericht, Missbrauchskontrolle und Eintragung der Maßnahme im zuständigen Register.

Weitere Informationen

Die Umsetzung führte zu neuen Regelungen im Umwandlungsgesetz und zu Anpassungen weiterer Gesetze, darunter Register-, Mitbestimmungs- und Spruchverfahrensrecht. Zentral ist die Prüfung durch das Registergericht, ob die Maßnahme rechtmäßig ist und nicht missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken dient. Technische Einzelheiten betreffen elektronische Registerkommunikation, Fristen und grenzüberschreitenden Informationsaustausch zwischen Registern. Für beaufsichtigte Unternehmen sind zusätzlich sektorale Vorgaben des Bank-, Versicherungs- oder Kapitalmarktrechts einzubeziehen.

Weiterführende Details, regulatorische Vorgaben und Methodikbeschreibungen finden Sie auf Regupedia: www.regupedia.de