Special Purpose Acquisition Company (SPAC)

Definition des Begriffs

SPAC steht für Special Purpose Acquisition Company, auf Deutsch Zweckgesellschaft zur Unternehmensübernahme. Ein SPAC ist eine börsennotierte Mantelgesellschaft ohne eigenes operatives Geschäft. Sie nimmt Kapital über einen Börsengang auf und sucht anschließend ein privates Zielunternehmen, das durch Fusion, Anteilserwerb oder vergleichbare Struktur an den Kapitalmarkt gebracht wird. Der Vorgang wird häufig als De-SPAC bezeichnet. Die rechtliche Einordnung ergibt sich nicht aus einem einheitlichen Spezialgesetz, sondern aus Gesellschaftsrecht, Kapitalmarktrecht, Prospektrecht, Börsenregeln und Vorgaben zur Marktmissbrauchs- und Anlegerinformation.

Vorkommen und Verwendung

SPAC-Strukturen treten vor allem an regulierten Märkten und multilateralen Handelssystemen auf. Initiatoren sind meist Sponsoren, die Kapitalmarkt-, Branchen- oder Transaktionserfahrung einbringen. Anleger zeichnen beim Börsengang in der Regel Einheiten aus Aktien und Optionsscheinen. Das eingeworbene Kapital wird typischerweise treuhänderisch oder auf gesperrten Konten verwahrt, bis eine Übernahme beschlossen ist.

Kernbereiche sind:

1. Börsengang der Mantelgesellschaft mit Prospekt oder gleichwertiger Zulassungsdokumentation.
2. Suche nach einem Zielunternehmen innerhalb einer festgelegten Frist.
3. Zustimmung der Anteilseigner zur Transaktion, soweit Struktur und Börsenregeln dies vorsehen.
4. Rückgaberecht oder Auszahlungsmechanismus für Anleger, die nicht teilnehmen wollen.
5. Veröffentlichung von Finanzinformationen, Risiken und Interessenkonflikten.

Relevanz

SPACs ermöglichen privaten Unternehmen einen alternativen Zugang zum Kapitalmarkt. Für Anleger entsteht ein hybrides Risikoprofil: Vor der Zielauswahl ähnelt die Anlage einer kapitalgesicherten Beteiligung an einer Suchgesellschaft, nach der Transaktion einer Beteiligung am operativen Unternehmen. Wesentliche Risiken liegen in Verwässerung durch Sponsoranteile und Optionsscheine, Bewertungsunsicherheit, Interessenkonflikten, kurzen Prüfungszeiträumen und der Qualität der Zielgesellschaft. Aufsichtliche Bedeutung entsteht, weil Prospektangaben, Ad-hoc-Publizität, Insiderinformationen und faire Marktkommunikation für die Preisbildung wesentlich sind.

Beispiel/Synonyme oder verwandte Begriffe

• De-SPAC: Zusammenschluss des SPAC mit dem Zielunternehmen.
• Sponsor: Gründer- oder Managementgruppe des SPAC.
• Redemption: Rückgabe- oder Auszahlungsrecht vor Abschluss der Transaktion.
• Mantelgesellschaft: Gesellschaft ohne oder mit nur geringem operativem Geschäft.
• Reverse Merger: Börsenzugang durch Verschmelzung mit einer bereits gelisteten Gesellschaft.

Weitere Informationen

Wichtige Regelungsbezüge sind Prospektpflichten, Rechnungslegung, Börsenzulassung, Corporate Governance, Marktmissbrauchsrecht und Offenlegung bedeutender Beteiligungen. In der Europäischen Union sind insbesondere die Prospektverordnung, die Marktmissbrauchsverordnung und nationale Börsenordnungen relevant. Bei grenzüberschreitenden SPACs können zusätzlich US-amerikanische Securities-Regeln, Übernahmerecht, Rechnungslegungsstandards und steuerliche Strukturfragen eine Rolle spielen. Die konkrete Ausgestaltung hängt wesentlich vom Handelsplatz, der Rechtsform und festgelegten Fristen ab.

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