Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion (MaComp)

Definition des Begriffs

Die Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion (MaComp) bilden das zentrale regulatorische Rahmenwerk der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) für Wertpapierdienstleistungsunternehmen in Deutschland. Das Rundschreiben 05/2018 (WA) konkretisiert die Vorschriften der §§ 63 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) sowie die Artikel 21 ff. der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 (MiFID II) und setzt europäische Vorgaben in nationales Recht um. Die MaComp wurde erstmals im Jahr 2010 veröffentlicht und seitdem mehrfach aktualisiert, zuletzt am 26. September 2024. Ziel ist es, einheitliche Standards für die Compliance-Funktion zu etablieren, um Transparenz, Marktintegrität und den Schutz der Anleger zu gewährleisten. Die Vorschriften sind modular aufgebaut und richten sich an alle Institute, die Wertpapierdienstleistungen oder Nebendienstleistungen nach dem WpHG erbringen.

Einordnung der Relevanz

Die MaComp ist integraler Bestandteil der deutschen Finanzmarktregulierung und steht im Zusammenhang mit weiteren aufsichtsrechtlichen Rahmenwerken wie den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk), der Markets in Financial Instruments Directive II (MiFID II) und der delegierten Verordnung (EU) 2017/565. Sie ergänzt die allgemeinen organisatorischen Anforderungen des § 25a Kreditwesengesetz (KWG) und dient als Kompendium der Verwaltungspraxis der BaFin. Das Rundschreiben folgt dem Proportionalitätsprinzip und berücksichtigt die heterogene Unternehmensstruktur sowie die Vielfalt der Geschäftsaktivitäten im Wertpapiersektor. Es enthält zahlreiche Öffnungsklauseln, die insbesondere kleineren Unternehmen eine vereinfachte Umsetzung ermöglichen. Die MaComp ist rechtlich als Verwaltungsvorschrift einzuordnen, entfaltet jedoch erhebliche Bindungswirkung für die beaufsichtigten Institute.

Betroffene

Von den MaComp betroffen sind alle Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 10 WpHG. Dazu zählen insbesondere:

• Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute nach § 1 Abs. 1 und Abs. 1a KWG
• Nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG tätige Unternehmen, die Wertpapierdienstleistungen gewerbsmäßig oder in einem Umfang erbringen, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert
• Kapitalverwaltungsgesellschaften, soweit sie Dienstleistungen nach § 20 Abs. 2 und 3 KAGB erbringen
• Zweigniederlassungen und vertraglich gebundene Vermittler mit Sitz im Inland gemäß § 53b KWG

Ausgenommen sind Unternehmen, die einen Ausnahmetatbestand nach § 3 WpHG erfüllen. Die Anforderungen gelten auch für Auslagerungsunternehmen, soweit Wertpapierdienstleistungen auf sie ausgelagert wurden.

Anforderungen und Pflichten

Die MaComp ist in einen Allgemeinen Teil (AT) und einen Besonderen Teil (BT) gegliedert:

Allgemeiner Teil (AT):

• Grundsätzliche Prinzipien zu Organisations- und Verhaltenspflichten
• Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung für die Einhaltung der WpHG-Pflichten
• Anwendung des Proportionalitätsgrundsatzes
• Verhältnis zu § 25a KWG und MaRisk
• Aufzeichnungspflichten und Outsourcing-Anforderungen

Besonderer Teil (BT) – Kernmodule:

BT 1: Compliance-Funktion

• Einrichtung einer dauerhaften, wirksamen und unabhängigen Compliance-Funktion
• Benennung eines Compliance-Beauftragten mit entsprechenden Befugnissen
• Angemessene Personal- und Sachausstattung
• Risikobasierte Überwachungshandlungen und Berichtspflichten
• Beratungs- und Schulungsaufgaben

BT 2: Persönliche Geschäfte

• Überwachung persönlicher Geschäfte relevanter Personen nach Art. 28, 29 und 37 DV
• Verhinderung von Interessenkonflikten
• Dokumentationspflichten

BT 3: Informationspflichten

• Redliche, eindeutige und nicht irreführende Informationen nach § 63 Abs. 6 WpHG
• Ausgewogene Darstellung von Vorteilen und Risiken
• Kennzeichnung von Marketingmitteilungen

BT 5: Produktüberwachung (Product Governance)

• Präzisierte Zielmarktbestimmung unter Berücksichtigung von Nachhaltigkeitspräferenzen
• Laufende Überprüfung und Anpassung von Finanzprodukten
• Produktfreigabeverfahren

BT 7.1: Geeignetheitsprüfung

• Verpflichtende Abfrage von Nachhaltigkeitspräferenzen
• Präzisierte Kundenprofilierung
• Erhöhte Dokumentationsanforderungen

BT 8: Vergütungssysteme

• Vermeidung von Fehlanreizen und Interessenkonflikten
• Strikte Vorgaben für fixe und variable Vergütungsbestandteile
• Erweiterung des Anwenderbereichs auf externe natürliche Personen
• Subsidiaritätsprinzip gegenüber spezifischeren Vergütungsregelungen

Weitere Informationen

Die aktuellste Fassung der MaComp vom 26. September 2024 enthält wesentliche Neuerungen in den Modulen BT 5, BT 7.1 und BT 8, insbesondere zur Integration von ESG-Kriterien und Nachhaltigkeitsaspekten. Die Umsetzung erfordert kontinuierliche interne Schulungen, regelmäßige Prozessüberprüfungen und gegebenenfalls Anpassungen in der IT-Infrastruktur. Die BaFin veröffentlicht regelmäßig Aktualisierungen und konkretisierende Verlautbarungen. Die MaComp steht in engem Zusammenhang mit den ESMA-Leitlinien (European Securities and Markets Authority) und weiteren europäischen Regulierungsstandards. Verstöße gegen die MaComp können aufsichtsrechtliche Maßnahmen nach sich ziehen und sind prüfungsrelevant im Rahmen der WpHG-Prüfung gemäß § 89 WpHG.

Weiterführende Details, regulatorische Vorgaben und Methodikbeschreibungen finden Sie auf Regupedia: www.regupedia.de