Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz (ARUG)

Definition des Begriffs

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein deutsches Umsetzungsgesetz zur Aktionärsrechterichtlinie (EU) 2017/828, das die Mitwirkung von Aktionären bei börsennotierten Gesellschaften stärken soll. Es trat im Wesentlichen am 1. Januar 2020 in Kraft und ändert insbesondere das Aktiengesetz (AktG) sowie weitere kapitalmarktrechtliche Vorschriften.

Ziel des ARUG II ist es, die Transparenz, langfristige Aktionärsbeteiligung und Corporate Governance zu verbessern. Im Fokus stehen dabei insbesondere die Identifikation von Aktionären, die Kommunikation zwischen Gesellschaft und Anteilseignern sowie die Kontrolle von Vergütungssystemen und Geschäften mit nahestehenden Unternehmen oder Personen.

Das Gesetz setzt europäische Vorgaben in nationales Recht um und ergänzt bestehende Regelwerke im Bereich der Kapitalmarkt- und Unternehmensregulierung.

Einordnung der Relevanz

Das ARUG II ist ein zentraler Baustein zur Stärkung der Aktionärsrechte und der Unternehmensführung in börsennotierten Gesellschaften in Deutschland. Es wirkt sich unmittelbar auf die Interaktion zwischen Emittenten, Intermediären und Investoren aus und hat zugleich Bedeutung für die Transparenz am Kapitalmarkt.

Betroffene

Betroffen sind insbesondere:

• Börsennotierte Aktiengesellschaften, insbesondere deren Vorstand und Aufsichtsrat
• Aktionäre, einschließlich institutioneller Investoren und Vermögensverwalter
• Intermediäre, wie Kreditinstitute, Zentralverwahrer und andere Finanzdienstleister in der Wertpapierverwahrungskette
• Stimmrechtsberater (Proxy Advisors)
• Aufsichtsbehörden, insbesondere die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

Anforderungen und Pflichten

Das ARUG II führt eine Vielzahl verbindlicher Anforderungen ein:

Aktionärsidentifikation und Kommunikation

• Gesellschaften erhalten das Recht, ihre Aktionäre zu identifizieren
• Intermediäre sind verpflichtet, Informationen entlang der Verwahrungskette weiterzuleiten

Say-on-Pay Regelungen

• Einführung eines verbindlichen bzw. beratenden Aktionärsvotums zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
• Veröffentlichung eines Vergütungsberichts mit detaillierten Angaben

Related Party Transactions (RPT)

• Zustimmungspflichten und Veröffentlichungspflichten für wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen

Transparenzpflichten für institutionelle Investoren und Vermögensverwalter

• Offenlegung der Anlagestrategie und deren Übereinstimmung mit langfristigen Interessen
• Berichtspflichten zur Stimmrechtsausübung

Pflichten für Stimmrechtsberater

• Offenlegung von Verhaltenskodizes sowie Methodiken und Interessenkonflikten

Letzte Entwicklungen und Übergangsfristen

• Inkrafttreten: 1. Januar 2020
• Erstmalige Anwendung zentraler Vorschriften: ab Geschäftsjahr 2020
• Laufende Weiterentwicklungen durch europäische Initiativen im Bereich Corporate Governance und Sustainable Finance

Weitere Informationen

Das ARUG II steht im engen Zusammenhang mit weiteren kapitalmarktrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Regelwerken, insbesondere:

• Aktionärsrechterichtlinie (EU) 2007/36/EG (in der geänderten Fassung)
• Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)
• Handelsgesetzbuch (HGB)

Es ist zudem Teil eines umfassenderen europäischen Rahmens zur Förderung nachhaltiger und langfristiger Unternehmensführung.

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