Aktiengesetz (AktG)

Das Aktiengesetz ist das zentrale deutsche Bundesgesetz für die Aktiengesellschaft und regelt in wesentlichen Teilen auch die Kommanditgesellschaft auf Aktien. Es ordnet die Gründung, die Kapitalausstattung und Kapitalmaßnahmen, die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre sowie die Organisation der Gesellschaft durch Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Das Gesetz wurde 1965 verkündet und trat zum 1. Januar 1966 in Kraft. Es wirkt als Grundgerüst des deutschen Aktien- und Konzernrechts und ergänzt handelsrechtliche und kapitalmarktrechtliche Vorgaben.

Einordnung der Relevanz 

Das Aktiengesetz bestimmt die Corporate Governance börsennaher und nicht börsennaher Aktiengesellschaften und prägt damit zentrale Strukturen des deutschen Kapitalmarkts. Es verfolgt Ziele wie Funktionsfähigkeit der Unternehmensleitung, Schutz von Aktionärsrechten, geordnete Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung sowie Transparenz und Rechtssicherheit bei Beschlüssen und Strukturmaßnahmen. Für Aufsicht und Prüfung ist es ein Referenzrahmen für Organpflichten und Haftungsmaßstäbe.

Betroffene 

Betroffen sind Aktiengesellschaften, deren Organe und Anteilseigner, unabhängig davon, ob die Aktien zum Handel zugelassen sind. Dazu gehören insbesondere Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, die Pflichten zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung und Überwachung erfüllen. Aktionäre und Stimmrechtsvertreter sind betroffen, weil das Gesetz Informations-, Teilnahme- und Anfechtungsrechte in der Hauptversammlung ordnet. Emittenten im Kapitalmarktbezug müssen aktienrechtliche Vorgaben mit kapitalmarktrechtlichen Pflichten verzahnen. Praktische Relevanz besteht zudem für Wirtschaftsprüfer, Rechtsberater, Banken als Emissionsbegleiter sowie für Investoren bei Transaktionen.

Anforderungen und Pflichten 

Das Gesetz enthält organisatorische und verfahrensbezogene Pflichten, die typischerweise in Satzung, Organordnungen und Prozessen umgesetzt werden. Wesentliche Verpflichtungen sind:

• rechtmäßige Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich Beschlussfassung, Protokollierung und Umgang mit Anfechtungsrisiken,
• Wahrnehmung der Leitungs- und Sorgfaltspflichten des Vorstands, einschließlich angemessener Informationsgrundlagen für Entscheidungen,
• Überwachungs- und Kontrollpflichten des Aufsichtsrats, häufig mit Ausschüssen und Informationsrechten,
• Einhaltung von Kapitalregeln, insbesondere bei Sacheinlagen, Kapitalerhöhungen, genehmigtem und bedingtem Kapital, Rückerwerb eigener Aktien und Ausschüttungen,
• Beachtung des Konzernrechts bei verbundenen Unternehmen, etwa bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen und bei Nachteilen für Minderheitsaktionäre.

Weitere Informationen 

In der Praxis wirkt das Aktiengesetz mit dem Handelsrecht, insbesondere zu Rechnungslegung und Offenlegung, sowie mit kapitalmarktrechtlichen Regeln, etwa zu Insiderinformationen, Ad-hoc-Publizität, Stimmrechtsmeldungen und Übernahmeprozessen. Für börsennotierte Gesellschaften treten zusätzlich Corporate Governance Kodex Empfehlungen als Orientierungsrahmen hinzu, ohne Gesetzesrang. Das Aktiengesetz wurde wiederholt reformiert, unter anderem zur Modernisierung der Hauptversammlung, zur Stärkung von Aktionärsrechten und zur Anpassung an europäische Vorgaben.

Weiterführende Details, regulatorische Vorgaben und Methodikbeschreibungen finden Sie auf Regupedia: www.regupedia.de